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八大实操案例教你三个步骤就能完成尽职调查
发布时间:2013-12-17 来源:LawMBA 点击率:4435

投资就是投企业家,这里不再赘述。以往情况下,创投机构和企业家一般会打交道三四个月乃至半年,相互了解比较深,但现在,从结识、交流、谈判、尽调到投资,全部流程在激烈的市场竞争面前被空前浓缩,与企业家的有限接触非常重要,并且要精心设计。

  在尽职调查过程中,存在关键人员因各种原因无法接触到的情况,应尽量争取现场见面,电话访谈无法捕捉脸部表情,深度不够,加大了虚假陈述的可能性。也发生过关键人士回避见面、蕴含巨大风险的案例。

  第四家企业调查案例:某中关村三板挂牌企业

  例如某中关村三板挂牌企业,处于高科技行业并有垄断性。大股东是央企,上市可能性颇大。其部分小股东的股权有意出售,价格也颇有吸引力,部分创投机构已经接手。

  但在尽职调查过程中,有关疑点也呈现出来:对于企业为消除同业竞争而进行重组的计划细节(因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节),企业方面借口是三板挂牌企业、其信息披露接近上市公司的要求,三缄其口,董事会秘书拒绝见面交流。等到最终方案出来,原来是大股东与隶属于同一央企的竞争对手合并,以合并后的主体上市,对现有三板企业不利。

  可见,如果投资者在激烈的同行竞争面前放弃尽职调查原则,仅凭已有信息决策,损失可能是巨大的。

  第五家企业调查案例:某医药企业

  又例如在对某医药企业进行尽职调查时发现:对于创投机构提交的资料清单,企业准备齐全,但是在外部人员的访谈方面,企业并不配合。调查人员提出对包括销售总监、核心药品的经销商、大客户经销商、核心的研发协作单位等在内的访谈要求,企业均没有安排。

  在与管理团队人员访谈中,调查人员发现团队人员能力和素质一般,只是做个简单的执行而已,并且长期以来都是拿较低的工资,似乎和财务报表及其他资料体现出的良好指标对不上。最后发现企业涉嫌财务造假,经营业绩被大大高估。

  显然认真对待尽职调查,不走形式和过场是核心。

  步骤二:对细节、投资逻辑的掌控

  对细节、投资逻辑的掌控,则需要尽职调查人员的责任心和敏锐度。

  1、细节上的一致。

  不同的人员对信息的掌握和认识不同,会出现细节事实认识上的不一致。这种差异允许存在,但有时候则会出现不应该的差异,这些疑点应进行更深度的挖掘。

  还是上面那家医药企业,尽职调查人员在访谈中发现了较多细节不一致的方面,例如:1)关于基层销售人员有无固定工资的问题,财务部经理和区域经理的说法完全相反;2)关于某类新药等级问题,有人说是二级、有人说是六级,而实际上该新药并没有拿到新药等级证书;3)关于一级经销商和二级经销商的分类问题,各方说法也不一致。

  对于第二个问题,可能会存在信息掌握不准确的问题,但是对于第一和第三个问题,则是不该出现的细节错误,这导致了项目人员对企业诚信的担心。

  2、投资逻辑的掌控。

  除了细节上的一致外,在访谈诸多相关人士、走访诸多关键场所、查阅诸多资料信息时,我们实际是在搭建一棵巨大的“投资逻辑树”或叫“投资逻辑拼图”。所有接触的信息,都应在逻辑树上合理协调地显现出来。如出现明显的不协调,则需深度挖掘和重点关注。

  第六家企业调查案例:某网上家具销售企业

  例如在对某网上家具销售企业的尽职调查中,调查人员发现:该企业对家装市场提供设计、施工、家具一站式服务,借助软件系统和网站运营,节约家具实体店的投入成本。

  又借助家具销售带来的利润,为消费者补贴装修支出,以迅速形成客户群。同时还通过设计师的利益趋使,实现对家具的大量采购。再通过和家具厂商的折扣关系,形成家具的销售利润。

  企业在长江三角洲地区开设了诸多新分店,并且提出了雄心勃勃的业绩增长目标。

  但该企业的市场可能比较狭窄。在和该企业的店长及设计师的交流中了解到:企业最佳的客户市场,其实是那些无家具、无装修的毛坯房业主,这些客户不仅要对设计师有较好的信任感,还会选择企业进行装修,并愿意在网上购买家具。满足这些条件的客户就不多了。

  而且,在企业预计的“单店销售额”中,有较大部分来自于竞争激烈的房地产商的精装修房市场(这是要拼资金实力的),但这部分市场的家具销量极少。这样我们对它预计的单店销售额和利润率,就有较大疑虑。

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