其实不想卖?

　　“红塔在云南白药上的投资收益率，算上白药十年间的累计分红和送转股，大概有15倍”。

　　事后证明，陈发树在云南白药上遭遇了滑铁卢，这场股权争夺渐渐演变成长达两年多的“长夜噩梦”。

　　数位新华都高层人士向南方周末记者证实，埋下“国资委审核批准后方能实施”附加条款这一定时炸弹的关键人物是云南红塔副总刘会疆。

　　公开资料显示，刘会疆是云南红塔集团副总裁，同时兼任云南白药副董事长、昆明制药副董事长，以及红塔旗下多家创投公司的重要职务。

　　一位新华都高层人士对南方周末记者回忆道，当时在签订股份转让协议全过程中，刘会疆是云南红塔签约代表，股权转让协议也主要由他操刀，“云南红塔转让云南白药股权时需要国资委批准”就是在他要求下写进协议的。

　　不过，陈发树及其团队并不重视这一条款。前述新华都高层人士也解释说：“当初我们以为上报国资委审批只是走流程，而且，中烟总公司在2009年1月4日的正式批复文件也是同意的，我们没想到国资委会不批，更没料到中烟总公司会出尔反尔，所以同意了细节条款。”

　　“现在看来，刘会疆当初在协议中设了一个圈套，我们被耍了。”该高层对南方周末记者说。

　　红塔企划部一位员工则对南方周末记者否认了这一说法，“刘总当时操作转让协议时，咨询了很多法律界和证券界的专业人士，参考了国家和有关部门制定的股权转让的法律法规后，才起草协议合同，各项条款均按照相关法规撰写，并非故意设下圈套。”

　　为此，南方周末记者致电刘会疆，他以身体不适为由拒绝接受采访。

　　一位与刘会疆关系密切的云南投资界人士告诉南方周末记者，在云南中烟公司下达同意股权转让的批复后，云南红塔高层内部对卖掉云南白药股份产生分歧，“刘会疆为首的数位高层其实并不想卖”。

　　据这位不愿具名的人士透露，刘会疆在红塔集团中是操刀金融资产和生物医药投资的核心人物，在刘主导下，红塔控制了多家银行、证券等金融机构，并参股多家生物医药公司，“当时云南烟草系统在非烟投资中产生大量不良资产，刘会疆主导的金融和医药投资反而回报不俗”。

　　回报特别惊人的正是云南白药，如果从1999年红塔第一次收购云南白药法人股开始到2008年转让给陈发树，“红塔在白药上的投资收益率，算上白药十年间的累计分红和送转股，大概有15倍”。

　　根据公开资料，2008年云南白药收入57.2亿元、净利润4.65亿元，收入和纯利规模分别是1999年的24.7倍、13.9倍，股价也在这10年中翻了10倍。

　　“刘会疆与云南白药管理层的配合也很好，虽然红塔在2008年已经获利颇丰，但仍看好白药，不舍得卖。”这位人士对南方周末记者说。这笔交易得以进行，是因为中国烟草总公司高层、云南中烟高层，乃至红塔部分高层，当时出于清理非烟资产的战略，都有出售白药的意愿。“刘会疆当时处境很尴尬，虽与白药感情很好，但在上面压力下，刘还是成了主刀与陈发树谈判股权转让的红塔方代表。”

　　“谈判时刘会疆提了很多苛刻条件。”新华都一位投资经理对南方周末记者回忆说，比如要求非外商投资企业，提前支付2亿元保证金，5日内一次支付22亿元转让款，还要求陈发树一年半不得卖出白药，甚至只留给陈短短的5天决策时间。“这些条件陈总毫不犹豫就答应了，甚至提前把22亿一次性打入红塔账户。”

　　2009 年9月10日，陈发树一掷22亿，拍下云南白药12.32%的股份，当时，他的购入价略低于当时云南白药的市场价;3年过去了，该投资的账面价值增长至52.87亿，但，拿不到股权的“陈秋菊”只能望股哀叹。