徐小平：我先说几句，你要问什么问题?

　　李晶：徐老师向您请教，我们谈到怎么普及规则，刚才牛社长也讲了投资者跟创业者有不信任的感情。其实应该是双赢。从您的角度来看，您是全国著名的天使投资者，过去也是新东方的三家马车之一。有什么办法使投资者和创业者的利益是共同的利益?

　　徐小平：我先讲讲投资的辛酸史，我从2006年开始投资的时候是没有任何合同的，我只有两个条款，你要我多少钱节我多少股份。现在好像美其名曰是信任，最后出现了很多问题，比如说他得到A轮以后，我说我想跟一点，是哥们就该让我跟投。但是对方包括第三方A轮的人说不想让我跟投就出问题了，这个时候我作为一个伟大的投资人，我说我不跟投，我心里还是很难受的。

　　第二，我跟创业家之间的关系，就是出问题了。比如说等他赚了钱要清算的时候，我曾经激烈争论要优先清偿权，他说一定要说。后来说到底是我们一方还是两方。

　　雷军：优先清偿权也是博弈的结果，比如投了徐老师100万人民币，占10%。徐老师第二天就宣布破产，如果没有优先清偿权就直接损失90%。如果有优先清偿权就没有问题。

　　徐小平：这是一个常识，伟大的企业都也这么一种常识性的条款，所以我们在2010年才相遇。当时张明若带了五六个律师到我家里，花了三天三夜才整理清楚。

　　因为中国整个商业经济整个规则在建设之中，反过来说创业者一开始应该理解这个东西，所以我高度认同整个创投届，创业者、投资者是利益的共同体，让我们共同来追求这个规则。

　　李晶：说得很好。请雷总解释一下，在您多年创业的过程中和经验积累的过程中，能不能分享一下哪些例子让您对规则的重要性有重新的认识?

　　雷军：我觉得其实在中国的核心问题，是中国市场化的时间比较短。VC这个词，我接触的VC最早是1995年RDG，真正这个词被大规模接受是2000年互联网在中国大规模兴起，1999年、2000年才兴起。这个行业在中国刚刚引进了十来年，时间很短。这里面像徐老师讲的生动的例子，徐老师作为投资人在初期的时候都不了解优先清偿权，也觉得这个好像是欺负创业者的，其实不是的，是为了保护极端情况的出现。优先清偿权讲的是什么意思呢?就是你公司被卖掉，或者你公司关门，投资者有有限清偿的权利，就是这么个权利，这么个权利用来对付什么情况出现呢?比如我刚才举得例子，我投资徐老师一百万人民币，10%，这是标准的天使投资的做法。当我相信徐老师做到10亿美金，我赚了1千倍。假如徐老师明天不干了，我们今天关门，按中国《公司法》账上有100万人民币，徐老师有90%，我有10%。如果没有约定只按照中国《公司法》看的话，我立即损失90万。我是遇到了一个最大的困难在什么地方呢?就是大家怎么能够深层次理解每一个规则制订的来龙去脉。假如我把这个规则给创业者讲完肯定能接受，你要是投资者你觉得你干吗?明天他说不干，不干了，我不就赔90%，我为什么要赔90%啊?

　　我觉得张律师的工作把规则做成免费的模板，是做了一件好事。我觉得要在各种场合去讲规则背后的合理性。

　　李晶：这个合理性能不能让社会接受，因为这是一个很好的创新，这个模板向公众披露，而且有透明度。

　　雷军：这个模板我没有看过，但是我听张律师介绍，是今天VC行业用的标准模板的中文版化和简化。它算是标准模板。

　　李晶：徐老师从您的角度来看怎么看?

　　徐小平：刚才讲的案例刚刚获得A轮，毫无疑问对方是有优先清偿权，随着发展创业者会学到这个东西，自然而然就解决了。

　　我想讲另外一个问题，我早期投资的一个项目是多少钱拿到股份。有一次两个创始人非常兴奋地告诉我，徐小平，我们进了一个人次COO，给了20%的股份，太棒了，公司会腾飞。我作为投资人肯定支持这个东西，但是我经过新东方的股权演变就问他，我作为投资人，我的股份被稀释了20%，你给我打个招呼可以不可以，他就没有说，但是他们两个很真诚地跟我讲这个事，其实他们是违法的。后来给他们写了信，严正地指出了!我说我理解你们不懂规则，不懂程序，所以张明若：你要知道当时在这个情况下，如果有律师在的话，任何股权的变更，任何公司重大的变化，我们就有了法律的保护。

　　李晶：张律师刚才讲得也非常好。从模板的推出，可以讲一下社会能不能接受，因为是新的创新。在硅谷的操作模式是如何，跟中国有什么类似，有什么不同?

　　张扬正：刚才我的演讲和刚才的讨论有两个问题，一个是要不要尊敬规则，第二要不要理解规则。第二件事我是真的非常想做，因为我在自己的工作当中大量地出现这个问题，明明是非常好的创业，但是确实不了解，不了解就产生了不新，然后就有徐总说的故事。借这个契机想跟牛设做一个让创业者更加理解这个过程，就是每一个条款的演进是怎么产生的，为什么合理的，这个事非常想做。

　　李晶：牛社长从媒体的角度来看，怎么样让社会来理解，您怎么教育投资者和创业，怎么理解和接受新的游戏规则?

　　牛文文：美国大家知道是个法律国家，诉讼很多。经常有的请不起律师，我认为尚伦律师事务所张明若是创业者的律师。总而言之我们面临的问题90%都是有共同模板的，但是都是因为对基本规则不了解导致的。如果有标准模板，如果是免费，90%的争议在签协议的一刻就没有了。我特别想说对于创业和投资来讲是一个很大的心理考验，经常有残局。就是经有创业者和投资者打得很厉害，比如PPG的故事，有很多这样的故事。最后所有的规则我认为是为了防残局的。但是所有的悲剧往回倒看一下，都是双方对基本的某个规则忽略了，没有写明，或者是没有谈好，或者是理解不一样，所以很多的创业和投资者冲突的悲剧是因为对规则的不了解而导致的。

　　我们创业家杂志到2008年到现在做过两个封面都是残局，第一个是真伪创业家，选了五个创业家，包括PPG。我发现当时认为所有的这些失败的案例是因为创业者不是真正的创业者。因为在失败的那一刻里面主要是对投资人不负责任，创业失败的时候优先要考虑投资人的利益才有可能东山再起。在2009年五个失败的案例里面都是创业者在失败时就把自己的利益保护得很好，没有把投资的利益保护。我们认为他们不是真正的创业者。

　　到去年2012年的时候又做了一起封面，是真伪VC，就是受创业者不尊敬的VC行为方式，我们拉了11个选项，大部分不喜欢的VC行为背后都是因为大家对于每一个条款背后法的意义、法的精神不理解。某些条款背后是防什么事的，任何一项不喜欢都是对你一项行为的预防。到2012年时发现VC中间有很多创业者很难接受的行为。最最重要的是偷漏税这件事情，经济不好的时候创业者融资有时候一个月、两个月、三个月就死人的，融不到就会出问题。

　　徐小平：不会死人，死的是公司。