临港集团这次在中国产业地产30强榜单中排名第六，主要原因除了拥有漕河泾的品牌和团队之外，更重要的还在于A股借壳上市和发行100亿园区开发基金，打通了产业地产目前的核心痛点——金融。

9月25日，临港资管借壳自仪股份终于划上了完美的句号，临港集团的园区开发部分成功登陆资本市场。下面这篇由《上海国资》撰写的文章，详细描述了这次借壳的细节和脉络，我们也特意推荐大家一读。

上海临港经济发展集团是上海市国资委系统内唯一一家以园区开发与经营和园区相关配套服务为主业的大型国有集团。成立10年后，其旗下园区资产成功借壳自仪股份，首获A股上市平台。

根据公告，此次借壳重组，自仪股份将获临港投资100%股权及临港投资下属部分园区公司的少数股东权益，资产估值28.4亿元；同时，原有自动化仪表业务得到全部置出。重组完成后，上市公司主营业务变更为园区开发和经营，临港资管将成为控股股东。

▎腾笼换鸟

通过本次资产重组，临港集团将旗下优质的产业园区资产注入上市公司，从而实现竞争类“核心业务资产”上市的目标。

从股权上看，重组完成后的上市公司将直接或间接持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、康桥公司100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。这些股权分别对应：松江园区、康桥园区、南桥园区和洋山自贸区陆域部分四大园区。

“我们将这几个园区总结为‘产业定位好、规划好、建筑形象好、引入项目好、产出好、合作机制好’。以松江园区为例，仅今年上半年松江园区即完成去年全年税收收入，每平方公里的税收产出是松江当地其他园区的十倍。”临港集团总裁袁国华对《上海国资》表示。

再如，康桥园区目前已积聚国内外众多节能环保、金融投资、企业总部和文化产业的企业，加之其位于迪斯尼园区前一站，地理位置优越。袁国华表示未来目标引入优质外资公司，提升园区国际化因素。此外，南桥园区未来将专门打造成上海新三板企业汇聚的创业中心基地。自贸区（洋山）陆域部分则是自贸区的重要组成部分。据重组报告书，该地块目前涉及的已实际开发项目包括自贸联发洋山保税港区临港管理服务中心一期工程、自贸联发一期、二期、三期物流仓库；而洋山自贸区陆域规划发展面积达6.8平方公里。

▎动作迅速

实际上，寻求上市是临港集团长久心愿。

2014年5月初，上海电气集团旗下自仪股份公告筹划重组而停牌，几经波折，在上海市国资委的推荐下，临港集团敏锐地抓住了机遇。

“就自仪股份来说，其资产体量小，自仪股份停牌前市值与注入资产相当，是很好的借壳机会。相比借壳民营企业，国资系统企业下的壳公司风险较低，而且，上海电气又是临港集团的长期战略合作伙伴。在上海电气的支持下，方案的很多细节得以落实。”袁国华对《上海国资》表示。

2014年6月6日，临港集团启动上市项目，成立了“六六项目”小组，各中介逐一进场。经过两个月的紧张谋划，2014年8月8日，自仪股份正式对外公告重组对象定为临港集团，并拿出完整的“四位一体”借壳方案。

事实上，在此次临港借壳方案中，临港集团、临港资管公司与临港投资公司的三级架构，亦是一大特点。

临港投资公司是临港集团下属的经营性资产投资与管理平台、对外融资及股权投资平台，也是此次借壳上市的主体。由于临港投资公司内部存在大量承担政府功能性项目开发的资产，为了满足上市要求，2014年8月临港集团成立上海临港资管公司，临港集团以增资方式将临港投资股权置于临港资管旗下。

一方面，临港资管承接临港投资公司的功能性项目，例如将公租房、码头港口等资产剥离出来；另一方面，临港集团将临港投资100%股权增资注入到临港资管公司，临港资管直接控股临港投资公司。

“原有架构是临港集团直接控制临港投资，临港投资再控制上市园区公司。而我们在中间增加了一层，形成三级架构，将临港投资公司的功能性职能上移至临港资管。”袁国华表示。

据了解，2014年9月30日，上市公司内部架构搭建完成。11月20日,上海市国资委批复预可研报告；12月，无偿划转事项报送上海市国资委；12月5日召开重组一董会议；12月6日进行信息披露后，12月8日起复牌交易。

2015年3月，临港投资启动内部治理工作，出具股东决定委派新任董事以及管理层；4月13日，二董会议召开；5月4日，召开第一次临时股东大会审议通过了重组方案；5月18日，收到证监会受理通知书；7月2日，自仪股份即收到证监会上会通知并停牌；7月9日，项目小组向证监会并购重组委答辩，并获并购重组委审核通过；8月3日正式拿到证监会批文。

袁国华表示，目前已开始进行资产交割、组建高管团队、上市接管和更名等相关工作，将按照法律相关手续尽快完成全部上市工作。

▎四位一体

据了解，本次重组打造了独特的“四位一体”借壳方案，即无偿划转、资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金四部分，无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件，同步实施，为资产重组的实施奠定了基础。

无偿划转——上海电气保留部分股份。

重组报告书显示，上海电气集团合计持有上市公司105,820,557股股份，为上市公司控股股东，此次交易将无偿划转持有的自仪股份8000万股（占自仪股份总股份20.04%）给临港资管，上海电气集团持有剩余的股份，占重组后上市公司比重2.88%。

“一方面，上海电气集团看好今后上市公司的发展前景。另一方面，由于临港集团与电气集团存在很多产业方面的合作，因此电气集团保留小部分上市公司股份。”

资产置换和发行股份购买资产——最关键的环节。

向临港资管注入的是临港投资100%股权，对应的是康桥园区（康桥公司60%股权）、南桥园区（南桥公司55%股权）、松江园区（松高新51%股权、松高科60%股权、佘山公司51%股权、松江公司99.775%股权、临港松高科51%股权）、自贸区洋山陆域（自贸联发45%股权）四大园区的股权资产。

这部分资产估值为20.8亿元，其中的1.736亿元用以置换自仪股份全部资产及负债外，剩余部分全部用来作为上市公司向临港资管发行股份购买资产的对价。这也是本次临港资管获取上市公司控股地位的主要资产。加上无偿受让的8000万股，以及在募集配套资金中认购的份额，临港资管合计持有上市公司4.0347亿股，持股比例45.1%。

园区小股东利益得到均衡。

在本次方案中，还有一个独特的细节颇为引人注目，即新桥资管、九亭资管和浦东康桥也出现在重大资产重组方案的交易对方名单中。

事实上，此次注入到上市公司的每一个园区均由临港投资与当地政府的合资公司开发。但临港集团希望，涉及到符合条件的园区开发类的100%股权能够全部进入上市公司。“由上市公司统一管理，股东利益均衡。”袁国华表示。

为了使松高科、松高新、康桥公司实现100%股权上市，临港协调将该三个园区的合作方（新桥资管、九亭资管、浦东康桥）持有的园区开发公司股权折成上市公司股票。这就出现了重组计划中比如以7.08元/股的价格发行股票，分别购买松高科40%股权、松高新49%股权以及康桥公司40%股权的方案细节。

事实上,松江园区、康桥园区、南桥园区的合作机制、开发阶段和业务模式等属性趋同,由于松高科、松高新园区存在农民集体土地资产。当地政府鼓励农民将集体资产量化后组建成立镇一级资产管理平台,各自持有份额,然后由资产管理平台出资到园区公司,实现折算入股。

最终，农民集体资产在松高科园区折算为5436万股，占上市公司股比6.1%；在松高新园区中折算3154万股，占比3.5%；在康桥园区中折算2151万股，占比2.4%。袁国华表示，通过上市实现集体资产的回报，未来也可以通过增值退出分享资本市场的红利。

“过去与地方镇政府成立合资公司，现在由上市公司统一管理股权，一方面双方利益共享；另一方面，也搭建了区区合作的新平台和联动机制。”袁国华表示。

配套融资9.5亿元，投资战略项目。

在实现借壳的同时,上市公司将募集配套资金。为引入战略投资者,自仪股份以7.92元/股的价格向包括东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞在内的认购方发行股份,募集配套资金5.15亿元。袁国华表示,由于集团自身看好上市公司未来发展,临港资管亦参与认购4.3亿元,合计9.5亿元配套资金。

方案显示，配套资金将用于松江南部新兴产业综合体项目和康桥二期项目。袁国华介绍，松江南部产业综合体项目将以总部经济集聚区为主，打造研发总部、创新总部、贸易总部，规划面积共计219亩，推动商业配套为周边生活服务，实现产城融合。今年预计开工，总投资额接近30亿元。

▎有压力但更有信心

据了解，为保障上市公司股东利益，临港集团对2015年至2017年3年上市公司做出盈利承诺，三年将累计完成7.7亿元净利润，如未能实现将直接由临港集团弥补承担。“有压力但更有信心。”袁国华说道。

此外，临港集团还承诺，未来3-5年内将把核心竞争类园区资产逐渐注入上市公司中。

目前，除了临港投资及下属公司开发的园区外，尚未注入上市公司的园区还包括临港产业区、漕河泾园区、浦江园区、枫泾园区等。为规避同业竞争问题，临港集团决定采取后续处理手段。

袁国华表示，一方面，承诺临港集团、临港资管下属公司未来如果从任何第三方获得涉及产业地产二级开发的商业机会，存在与上市公司竞争关系的，将尽量将商业机会让予给上市公司。

另一方面,由于漕河泾、浦江园区除了承担一级土地开发外,仍存在部分二级土地开发业务，承诺五年内将这些园区承担的代政府行使职能的非市场化业务和以及一级土地开发业务进行剥离后，将园区资产注入上市公司，轻装上阵。

而正在筹建阶段的园区（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区）三年内将开展实际经营，在取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后注入上市公司。

借壳上市，给了临港集团一把打开资产本市场大门的钥匙。巧用资本市场之手，拓展投融资渠道，整合园区资产，加快并购扩张，提升品牌影响力，并有效改善法人治理结构，临港集团焕发新的生机